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Riveles Law Group Lançamento de um fundo de hedge É necessário o registo de consultor de investimento Em um mundo pós Dodd-Frank, a conformidade é o rei. Para o fundador de um novo hedge fund. O cumprimento do novo regime de registo dos Conselheiros de Investimento (Lei dos Consultores) constitui um primeiro passo crítico. Se o registro for necessário, os serviços de consultoria de investimento não poderão ser prestados até que a SEC ou o registro estadual seja obtido. O Título IV da Dodd-Frank eliminou a isenção do conselheiro privado, que permitiu que qualquer conselheiro de investimento com menos de 15 clientes que não se mantinham ao público para evitar o registro. Para fins do limite numérico, cada fundo era considerado um cliente, portanto a maioria dos fundos de hedge estavam isentos do registro e as obrigações de cumprimento e divulgação da Lei de Assessores. O Título IV mudou o cenário regulatório baseando o registro não no número de clientes, mas nos ativos regulatórios sob gestão (RAUM), mudando assim a autoridade reguladora sobre os gerentes menores para os estados e regulando os gerentes mais amplos. Este memorando descreve quais conselheiros devem, podem, ou estão proibidos de registro SEC. Sou um Consultor de Investimento As obrigações de registo aplicam-se a qualquer pessoa que, por compensação, se envolva no negócio de aconselhar outros, directamente ou através de publicações ou escritos sobre o valor dos títulos ou sobre a conveniência de investir, comprar ou vender Valores mobiliários ou que, para compensação e como parte de um negócio regular, emite de promulgar análises ou relatórios sobre valores mobiliários. 1 A maioria dos gestores de fundos de hedge e de private equity presta aconselhamento em relação a valores mobiliários, mas se esse gestor aconselha exclusivamente sobre outros assuntos que não sejam títulos (tais como aconselhamento sobre imóveis, metais preciosos ou forex retalhista), não estaria sujeito Para a Lei de Assessores (embora talvez sujeito a registro com a CFTC no caso de futuros ou gerentes de forex). Como determinar o RAUM para a elegibilidade, isenção ou proibição do registro SEC A primeira etapa para determinar se você deve se registrar com a SEC ou um regulador estadual é calcular seus ativos regulatórios sob gestão (RAUM). Os conselheiros devem calcular o valor de suas carteiras de títulos com relação aos que prestam serviços contínuos e regulares de supervisão ou gerenciamento, incluindo: (i) ativos proprietários; (ii) ativos administrados sem receber remuneração; (iii) ativos de clientes estrangeiros; e (iv) Compromissos. Um gerente de fundo de hedge normalmente fornece serviços de supervisão ou de gestão contínua e regular para seus clientes. RAUM deve ser calculado sobre uma base bruta, assim um Conselheiro não é permitido subtrair qualquer dívida pendente (inclusive alavancagem) e outros passivos acumulados mas não pagos relativos à conta. Finalmente, todos os ativos devem ser avaliados pelo seu valor de mercado ou valor justo quando o valor de mercado não estiver disponível. Os consultores que calculam o valor justo de acordo com os GAAP (ou outra norma contábil internacional) devem usar essa mesma base para determinar o RAUM. Assim, para um fundo privado (isto é, um fundo 3 (c) (1) ou 3 (c) (7), todos os activos dos fundos são considerados títulos. A composição real da carteira é irrelevante. Para um fundo de conta gerida ou fundos não privados (incluindo contas de propriedade), uma carteira de títulos inclui pelo menos 50 do valor total dos quais consiste em títulos. Os consultores são obrigados a calcular a quantidade de limiar para o registro SEC. Depois de atingir o limiar, você geralmente terá um período de carência de 90 dias para registrar-se com a SEC (a menos que você esteja isento de registro). Quando sou obrigado a registrar na SEC como um consultor de investimentos (1) você tem RAUM de 150 milhões ou mais (2) alguns de seus clientes não são hedge funds ou fundos de private equity e você tem RAUM de 100 milhões ou mais ou (3) alguns de seus clientes não são hedge funds ou fundos de private equity, você tem RAUM de 25 milhões ou mais e seu escritório principal e local de negócios está em um estado onde: (A) você não é obrigado a se cadastrar no (B) você é obrigado a se registrar com, mas você não está sujeito a exame como um consultor de investimento pelo regulador de valores mobiliários do Estado (note que atualmente os únicos estados onde você não está sujeito a exame são Nova York e Wyoming) ou (4) você atua como conselheiro de uma empresa de investimentos ou de uma empresa de desenvolvimento de negócios, ou se mantém ao serviço dos Estados Unidos como consultor de investimentos. Uma vez registrados na SEC, os consultores estão sujeitos ao escopo completo da Lei de Assessores. (Iv) Estabelecer, manter e implementar um código de ética (v) Requisitos de Custódia (v) Exigências de Custódia Vi) Cumprimento das regras de publicidade e (vii) Restrições sobre as comissões de desempenho. Quando estou isento de SEC Registre Advisers que de outra forma seriam obrigados a se registrar com a SEC podem qualificar sob as seguintes novas isenções. A seguir, são apresentadas algumas novas isenções. (1) Conselheiro do Fundo Privado e RAUM inferior a 150 milhões Esta isenção aplica-se a qualquer consultor com sede e sede nos Estados Unidos que aconselha exclusivamente: (i) fundos privados qualificados e (ii) o RAUM total atribuível a esses fundos é Menos de 150 milhões Fundos Privados Qualificados: O termo inclui fundos que dependem de qualquer das isenções previstas na Secção 3 da Lei das Sociedades de Investimento, incluindo a Secção 3 (c) (1), Seção 3 (c) (7), Seção 3 C) (5) (C). Assim, você só pode contar com essa isenção se todos os seus clientes americanos forem fundos de hedge e fundos de private equity, independentemente do tipo de clientes não-americanos. Um único cliente que não é um fundo privado qualificado, como uma conta gerida, elimina a disponibilidade desta isenção. Fundos privados com investimento único: A SEC não determinou se um fundo de cobertura com um único investidor é considerado um fundo privado qualificado ou um fundo gerido. Contudo, descreveu duas situações em que um fundo de um único investidor constituiu um fundo privado qualificado: um fundo que procura angariar capital de vários investidores, mas que tem apenas um único investidor por um período inicial e um fundo em que todos, excepto um Os investidores resgataram seus interesses. A SEC normalmente verá como uma única empresa dois conselheiros afiliados que são organizados separadamente mas operacionalmente unificados. Para serem consideradas entidades separadas para fins desta isenção, as duas firmas devem estar conduzindo negócios de consultoria discernivelmente independentes. Aplicação a Conselheiros Não-Americanos: Esta isenção também se aplica a conselheiros com escritórios principais e locais de negócios fora dos EUA se o conselheiro: (i) não tiver clientes que sejam pessoas dos EUA exceto um ou mais fundos qualificáveis ​​e (ii) O lugar de negócio nos EUA exclusivamente atribuível a activos de fundos privados tem um valor inferior a 150 milhões. Manutenção da isenção do Fundo Privado: As alterações no RAUM entre o depósito de cada alteração anual de atualização do ADV do formulário não afetam a qualificação para a isenção enquanto o RAUM apresentar retornos abaixo de 150 milhões. Se você perde a comilidade apenas por causa do RAUM igual ou superior a 150 milhões, conforme informado nas atualizações anuais do ADV do formulário, você tem um período de cortesia de 90 dias a partir dessa atualização para arquivar com a SEC um ADV de formulário completo. No entanto, não há período de carência quando você confia na isenção, mas agora planeja aceitar fundos privados não qualificados. Você deve se tornar SEC-registrar antes de aconselhar novos clientes. Consultores de Relatórios Isentos: Os consultores que dependem das isenções de Fundos Privados não são obrigados a registar-se junto da SEC, mas continuam sujeitos a obrigações de notificação modificadas do Consultor de Relatórios Isento. Isso inclui a divulgação na Parte 1A do Formulário ADV ea possibilidade de exame da SEC. (2) Conselheiros para apenas fundos de capital de risco Todos os gestores de fundos norte-americanos e não americanos que aconselham exclusivamente fundos de capital de risco, independentemente da dimensão ou do número de fundos, estão isentos. Um fundo de capital de risco ao abrigo desta isenção é definido como qualquer fundo privado que: (i) representa para investidores e investidores potenciais que prossegue uma estratégia de capital de risco (ii) não ultrapassa o cesto de investimento não qualificado; Emprestar, emitir obrigações de dívida, fornecer garantias ou incorrer em alavancagem superior a 15 das contribuições de capital de fundos privados, cujo endividamento, endividamento, garantia ou alavancagem seja de curto prazo, por um período não renovável inferior a 120 dias; Não oferecer a seus investidores resgates ou direitos de liquidez similares, exceto em circunstâncias extraordinárias, tal retirada e (v) não está registrado sob a Lei de Sociedades de Investimento e não optou por ser tratado como uma empresa de desenvolvimento de negócios. Consultores de Relatórios Isentos: Assim como os consultores que dependem da isenção de Fundos Privados, os consultores que dependem da isenção de capital de risco continuam sujeitos a obrigações de relatório modificadas. (3) Conselheiro privado estrangeiro Um conselheiro privado estrangeiro inclui um conselheiro de investimento que: (i) não tem local de negócios nos EUA (ii) tem, no total, menos de 15 clientes e investidores de fundos nos Estados Unidos (iii) tem menos (Iv) não se apresenta ao público dos EUA como um consultor de investimento e (v) não actua como consultor de investimento para uma empresa de investimento registada ou uma empresa de investimento Empresa de desenvolvimento. Você deve cumprir todos os critérios acima mencionados para ser elegível para esta isenção. Existem várias outras isenções e exclusões que não são comumente disponíveis para gestores de fundos de hedge funds ou private equity, como exclusão para escritórios familiares, conselheiros internos e consultores apenas para empresas de investimento de pequenas empresas. Se eu tiver menos de 25 milhões em ativos regulatórios sob gestão, você está proibido de se registrar com a SEC e deve se registrar com os reguladores estaduais, a menos que um Isenção. (2) Consultor de Meio-Nível Se você tiver entre 25 milhões e 100 milhões de ativos regulatórios sob gestão e: (i) você é obrigado a ser registrado como um consultor de investimento no estado em que você mantém seu escritório principal e local de negócios E (ii) se estiver registrado, você estará sujeito a exame como um consultor de investimento pelo comissário de valores mobiliários estadual aplicável, você não será autorizado a registrar-se com a SEC, a menos que você é obrigado a se registrar com 15 ou mais estados. Neste caso, um consultor de médio porte que é registrado e examinado pelo seu estado de origem pode optar no registo SEC. Atualmente, os únicos estados que não atendem a esses requisitos são Nova York e Wyoming. Assim, se você tiver entre 25 milhões e 100 milhões de ativos regulatórios sob gestão e manter seu escritório principal e local de negócios em Nova York ou Wyoming, você deve se registrar na SEC (a menos que outra isenção esteja disponível). Mid-Sized Adviser Buffer A fim de evitar registro consecutivo, cancelamento de registro e re-registro, a SEC criou uma zona tampão para permitir pequenos movimentos de RAUM causada por movimentos no mercado ou partida de clientes. Consequentemente, um consultor de médio porte que não esteja atualmente registrado na SEC deve registrar somente quando seu RAUM for igual ou superior a 100 milhões. Um conselheiro que está registrado com a SEC só é necessário para cancelar o registro se seu RAUM cai abaixo de 90 milhões. Posso ainda registrar-me com a SEC se não for exigido? A regra presuntiva é que os conselheiros de investimento devem se registrar com a SEC ou um ou mais estados e não podem escolher com quem podem se registrar, sujeito a certas exceções. No entanto, poderá registar-se junto da SEC se estiver isento do registo SEC (a menos que lhe seja proibido o registo) porque: (i) aconselha exclusivamente fundos de cobertura e / ou fundos de private equity (Private Fund Adviser) e RAUM inferior a 150 (Ii) você aconselha exclusivamente fundos de capital de risco ou (iii) é um conselheiro privado estrangeiro. Considerações sobre a Lei Estadual É importante também considerar as leis e regulamentos aplicáveis ​​ao registro e ao relatório do conselheiro estadual. Para os conselheiros registrados da SEC, um estado pode não exigir o registro. No entanto, o conselheiro pode ser obrigado a fazer o depósito de notificação em qualquer estado em que tem um local de negócios de clientes. Além disso, o estado autoriza têm o direito de inspecioná-lo por supostas violações da lei estadual anti-fraude. Para assessores não registrados na SEC, registros estaduais e / ou notificação podem ser requeridos com um ou mais reguladores estaduais de valores mobiliários. Uma revisão dos estatutos e regulamentos estaduais é necessária para determinar a conformidade. TABELA DE REGISTRO DO CONSELHEIRO DE INVESTIMENTOS GERADORES DO FUNDO AMERICANO DE CAPITALIZAÇÃO Compromisso de capital O que é Compromisso de Capital O comprometimento de capital é investimento futuro de capital que uma empresa se comprometeu a gastar em ativos de longo prazo durante um período de tempo. Refere-se também ao inventário de valores mobiliários realizado por um criador de mercado. E pode referir-se a investimentos em fundos de fundos cegos por investidores de capital de risco, que eles contribuem ao longo do tempo, quando solicitado pelo gestor do fundo. QUEBRANDO O Compromisso de Capital O compromisso de capital gira em torno da designação de fundos para um propósito específico. Independentemente das circunstâncias em que o termo é usado, ele se relaciona com fundos detidos ou dirigidos de uma determinada maneira. Compromisso de capital como passivo contábil De uma perspectiva contábil, os compromissos de capital incluem quaisquer despesas planejadas ao longo do tempo em que uma organização pretende participar. Mais comumente, isso inclui várias despesas operacionais regulares, tais como custos relacionados com a propriedade, equipamentos necessários e materiais de produção. Os compromissos de capital também podem incluir empreendimentos futuros planejados, como o início de um projeto de expansão. Eles são geralmente os mais altos para empresas em setores intensivos em capital, como geração de energia. Compromissos de capital desta natureza podem vir com uma variedade de riscos, mesmo se os fundos não foram liberados como pagamento para os compromissos associados. Uma empresa tem que exercer o maior cuidado na estruturação de seus compromissos de capital, uma vez que uma quantidade desordenadamente alta coloca pressão indevida sobre as finanças da empresa. Se uma empresa sobrecommits e, em seguida, experimenta um súbito inesperado decréscimo de capital, pode ter de direcionar uma maior parte dos lucros para esses compromissos do que inicialmente previsto ou pode ser incapaz de cumprir todas as obrigações pretendidas na íntegra. Um planejamento adequado exige que a empresa assegure que o fluxo de caixa operacional seja suficiente para atender às despesas de capital e, se não for, fazer arranjos para garantir que ele possa aumentar os fundos adicionais nos mercados de capitais. Devido a esses riscos, essas formas de compromissos são divulgadas nas demonstrações financeiras divulgadas, muitas vezes listadas como uma nota de rodapé em relação ao balanço patrimonial. Isso permite aos investidores avaliar melhor o risco global para o investimento fornecido, permitindo que eles determinem se os riscos associados são aceitáveis ​​para o retorno potencial. Compromisso de capital no mercado de ações De uma perspectiva do mercado de ações, os compromissos de capital podem se referir às ações detidas por uma organização financeira que estão atualmente disponíveis para venda. Eles são representativos da totalidade do estoque inventário, e pode ser considerado uma forma de risco como os valores associados das ações variam com as condições de mercado. Retorno de Capital Carregando o jogador. BREAKING DOWN Retorno do Capital A base de custo é definida como o custo total de um investidor pago para um investimento ea base de custo para uma ação é ajustada para dividendos em ações e divisões de ações, bem como para o custo de comissões para comprar o estoque. É importante para investidores e consultores financeiros rastrear a base de custos de cada investimento para que qualquer retorno de pagamentos de capital possa ser identificado. Como os ganhos de capital são calculados Quando um investidor compra um investimento e vende-o para um ganho, o contribuinte deve relatar o ganho de capital em uma declaração de imposto pessoal. E o preço de venda menos a base de custos de investimento é o ganho de capital na venda. Se um investidor recebe um valor inferior ou igual à base de custos, o pagamento é um retorno de capital e não um ganho de capital. Instâncias Onde Splits de estoque Impacto Retorno de capital Suponha, por exemplo, que um investidor compra 100 ações ordinárias da XYZ a 20 por ação ea ação tem um dividendo de ações de 2 para 1. De modo que os investidores ajustados participações total de 200 ações em 10 por ação. Se o investidor vende as ações para 15, o primeiro 10 é considerado um retorno de capital e não é tributado. O adicional de 5 por ação é um ganho de capital e é relatado na declaração de imposto pessoal. Factoring em Parceria Retorno de Capital Uma parceria é definida como uma empresa na qual duas ou mais pessoas contribuem com ativos e operam uma entidade para participar dos lucros. As partes criam uma parceria utilizando um acordo de parceria, embora o cálculo do retorno de capital para uma parceria possa ser difícil. A participação dos parceiros numa parceria é controlada na conta de capital dos parceiros. E a conta é aumentada por qualquer dinheiro ou ativos contribuídos pelo parceiro, juntamente com a participação dos sócios nos lucros. Os juros dos sócios são reduzidos por quaisquer retiradas ou pagamentos garantidos e pela participação dos sócios nas perdas da parceria. Uma retirada até o saldo da conta de capital dos sócios é considerada um retorno de capital e não é um evento tributável. Uma vez que todo o saldo da conta de capital é pago ao parceiro, no entanto, quaisquer pagamentos adicionais são considerados rendimentos para o parceiro e são tributados na declaração de imposto pessoal parceiros.